安琪酵母拟再打造一上市平台，高管持股匆忙压线合规

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10月30日晚间，安琪酵母（600298.SH）披露了分拆子公司上市预案。

根据预案，安琪酵母拟将其控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（下称宏裕包材）分拆至深交所创业板上市。后者是安琪酵母下属新型塑料包装业务平台。分拆完成后，安琪酵母仍将维持对宏裕包材的控制权。

界面新闻查询发现，为满足分拆上市的“合规七条”，宏裕包材在预案披露前，匆忙调整股权比例。宏裕包材的高管持股比例险破30%的分拆持股“红线”。

还需要重点关注的是，安琪酵母与宏裕包材之间存在大量关联交易。宏裕包材对母公司的依赖度颇高，来自与安琪酵母的关联交易占宏裕包材营收来源的近40%。

分拆业务板块毛利率低

安琪酵母是一家从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的公司。今年上半年国内的疫情形势带动了居家做面点的市场，安琪酵母家庭消费业务、电商业务增长迅速。公司毛利率大升，业绩大涨，前三季度营收64.26亿元，实现归属于上市公司股东的净利润超过10亿元，同比增长52.12%。

宏裕包材1998年11月成立，注册资本3000万元，为安琪酵母控股子公司，安琪酵母直接和间接持有宏裕包材65%的股份。

从主营业务上看，两家公司具有相对独立性。宏裕包材的主营业务为新型塑料包装材料的研发、生产和销售，为下游行业提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器，属于包装业务板块。

宏裕包材占安琪酵母的体量并不大。

安琪酵母2017年至2020年上半年营收规模分别为57.76亿元、66.86亿元、76.53亿元和43.42亿元，宏裕包材同期分别为3.64亿元、4.00亿元、4.48亿元和2.46亿元。

安琪酵母上述报告期归属于上市公司股东的净利润为8.47亿元、8.57亿元、9.02亿元和7.19亿元，同期宏裕包材分别为4416.49万元、2841.00万元、4621.71万元和3384.27万元。

若以65%的并表收益来算，宏裕包材占安琪酵母营收比例不足4%。

宏裕包材近年财务数据

值得注意的是，宏裕包材也并非一项高毛利率业务。

安琪酵母毛利率近几年均超过35%，在2020年前三季度甚至超过40%。与此同时，其包装材料业务毛利率从未超过25%，2019年为19.81%，2020年上半年为24.47%。在这一方面，宏裕包材明显拖了安琪酵母后腿。

分拆完成后，宏裕包材依然并表安琪酵母。

对于分拆的意义，安琪酵母表示，可通过上市融资增强资金实力，实现塑料包装业务板块的做大做强。宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升。同时，本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及宏裕包材的盈利能力和综合竞争力。

高管持股匆忙变更

对比分拆上市的“合规七条”，界面新闻发现，宏裕包材本不具备分拆上市合规的条件，在此次分拆预案披露前，公司匆忙调整股权比例，使得方案得以推行。

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过上市前总股本的30%。

截至预案公告日，宏裕包材总经理邹家武之妻席大凤直接持有宏裕包材29.9997%的股份，擦边而过。

然而，截至发稿时，界面新闻查询国家企业信用信息公示系统（湖北）及天眼查两个平台发现，宏裕包材的工商资料均未变更。

宏裕包材的股东只有两位，安琪酵母和自然人席大凤，二者分别合持股比例为65%和35%。

宏裕包材此前股权结构（来源：天眼查 10月30日截图）

照此持股比例，35%已超过高管及其关联方30%的持股红线了，而上市公司公告中，宏裕包材的持股比例已新增两位。

新增的股东为宜昌夷陵城发产业投资基金（有限合伙）、太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司。二者为一致行动关系，背后穿透的实控人为宜昌市国资委。

安琪酵母的实际控制人同样是宜昌市国资委。

宏裕包材股权结构（来源：安琪酵母公告）

这意味着，宏裕包材在拟分拆上市前匆忙合规，临时引入地方国资资本，甚至来不及在相关部门进行工商资料变更。

宏裕包材最新几条工商资料变更记录在2020年6月12日。当时变更包括法人代表、高管、经营范围、地址等项目。其中高管变更同样是为了“合规七条”中关于高管层的合规条款。

根据条款，上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

天眼查显示，李知洪退任宏裕包材董事长，石如金新增成为董事长。

李知洪原为安琪酵母董事、总经理，不过其人于10月27日辞任在上市公司的所有职务。

宏裕包材现任董事长石如金在安琪酵母任副总经理；董事梅海金在安琪酵母任董事、副总经理、总会计师；董事宋宏全在安琪酵母任职工监事。

不过，安琪酵母自述，公司与宏裕包材不存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。

关联交易近40%

此外在关联交易方面，宏裕包材对安琪酵母也有一定程度的依赖。

安琪酵母与宏裕包材存在大量关联交易往来。

关联交易主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品。2018年、2019年及2020年1-6月份，安琪酵母与宏裕包材的关联交易金额分别为1.71亿元、1.67亿元和0.92亿元，占宏裕包材营业收入的比例分别为42.68%、37.31%及37.45%。

安琪酵母与宏裕包材关联交易情况

安琪酵母对宏裕包材还存在借款担保情况。

截至2020年6月30日，安琪酵母对宏裕包材的其他应收款余额为6462.43万元，对宏裕包材的借款担保为3000.00万元。

安琪酵母表示，关联交易出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在损害公司利益的情形。

本次分拆后，安琪酵母及宏裕包材将不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。

同时，安琪酵母也称，“不排除未来公司或宏裕包材因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。”

有相关投行人士对界面新闻表示，一般情况下，关联交易会要求降至30%以下，若有异常情况，监管层会对此有所关注，并要求给予具体解释。

为此，双方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

那么，作为宏裕包材的大客户，一旦安琪酵母减少与其的关联交易，宏裕包材未来的业绩成长性又如何保证呢？