皖通科技起诉董事易增辉或涉多项违规 诉讼请求及效力存疑

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10月21日讯(记者 梁煦晨)10月15日晚，皖通科技发布公告，公司监事会审议通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，并计划临时股东大会的召开时间定于11月20日。历经长达8个月之久的股权纷争，公司股东召开临时股东大会的诉求终于得到了认可。

然而，公告发布三天后，18日晚，公司披露重大诉讼公告，皖通科技起诉董事易增辉与公司增资纠纷一案，日前已被合肥市中级人民法院受理立案。

消息一出，市场愕然，恰逢召开临时股东大会这个关键时间节点，此诉讼公告一发出，便再度引起市场极大关注。

临近股东大会 违规起诉变数意欲何为？

皖通科技起诉易增辉主要涉及三个诉讼请求：判令解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》；判令被告配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有的公司14,343,958股的股份注销登记手续；判令被告承担本案的诉讼费及其他相关费用。

据记者采访一名从业十年的资深人士称，涉及上市公司股份注销及处置重要子公司的重大事项未履行董事会及股东大会审议程序，皖通科技此次起诉是否涉嫌滥用职权直接起诉并发布公告，有可能违反了《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《安徽皖通科技股份有限公司章程》等法律法规的相关规定。

该人士指出，根据《公司法》第一百零三条、《深圳证券交易所上市规则》第11.6.5条及《安徽皖通科技股份有限公司章程》第七十五条、第七十七条的相关规定，公司减少注册资本必须召开股东大会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据此前媒体报道称，易增辉认为皖通科技对其起诉是为了11月20日召开的临时股东大会上占据有利位置，进而通过诉讼手段锁定投票权。对此，有法律界人士称，除非是证监会限定的几种特殊情形，正常情况下，只要是登记在上市公司股东名册上的股东，都是有完整投票权的，除非本人自愿放弃投票权。

据《证券日报》报道：“股东名册是证明股东持有上市公司股份的充分证据。这一纠纷中，除非法院判决要求易增辉注销其股份，否则他的投票权都是完整的，不存在诉讼期间锁定投票权的说法。”

诉求内容不符合程序 法律效力存疑

更为重要的是本次诉求及诉求内容本身就有违规嫌疑。

记者采访了一名业内律师称，单从程序上看，皖通科技从程序上存在不合规的情况。由于人民法院采取立案登记制等原因，使得增资纠纷等诉讼请求的类似案件容易得到人民法院受理。但一旦完成诉讼，则和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)第二百一十三条、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)第六十条等严重相违背。

如果法院判定成功的话，将会强制解除与赛英科技之间的协议，则会直接导致上市公司重大资产出现变化，同时会减少上市公司注册资本，而这都理应先经过董事会、股东大会的流程并通过之后才能实施。这就导致司法判决结果与《证券法》《收购管理办法》相违背。

该名律师还称，撇开程序是否合法不说，假如皖通科技的诉求得到主张的话，那将对双方都是个不小的影响。一、赛英科技的股权最终要归还给原有股东，牵扯的利益巨大；已经完成三年对赌的利润如何判定？中间的过错和损失怎么补偿等如此等等厉害关系牵扯巨大。在A股历史上目前尚无此类增资纠纷最终通过诉讼获得主张的先例。

该律师认为，根据皖通科技的诉讼请求，至少前诉求两条都得满足《证券法》和《中国证券监督管理委员会证券期货市场监督管理措施实施办法(试行)》，限制包括注销股份、上市公司的收购人行使表决权等法律责任由中国证监会及其派出机构为履行其行政监管职权，不属于人民法院审理民事案件的范围。即使最终判决成功，其最终裁决结果仍然存疑。

一直被阻碍和推迟的股东大会

实际上，在南方银谷还是皖通科技控股股东时，就曾试图通过召开临时股东大会的形式，争取自己的权利，但一直未获董事会通过。控股股东在董事会中居然一个席位都没有。

通过梳理皖通科技半年来的公告便不难发现,第一大股东和董事会主要围绕股东权力是否得到合理主张来反复争论。

目前，皖通科技公司控制权争夺的已经进入“真刀真枪”的阶段，股东之间、股东与管理层之间的矛盾日益尖锐。而赛英科技的加入，让控制权之争陡然生变。继而，赛英科技及董事长易增辉惹祸上身，变成董事会攻击的焦点。

据赛英科技提供的资料及皖通科技2020年三季报业绩预告显示，赛英科技2020年前三季度贡献的净利润占到了皖通科技的64%-92%，毫无疑问，赛英科技是皖通科技非常优质的资产。

但皖通科技的一纸诉讼，让赛英科技这块优质资产极有可能剥离至上市公司体外，这恰恰在一定程度上坐实了4月初董事公告的皖通科技董事长李臻涉嫌贱卖赛英科技的说法。

一个月后，众多股东期盼已久的股东大会将正式召开，不管是大股东还是中小股东都希望通过股东大会表达自己的想法，也希望股东大会能够结束这持续数月的股权争斗，让上市公司能够回归到正常经营中。作为股东之一的易增辉也想在股东大会表达自己的想法，希望这种权利不要被剥夺！

此前曾报道《皖通科技“内斗”仍存巨大变数 被指试图“贱卖上市公司资产”遭董秘否认》