申港证券收警示函 对博天环境一场失败收购尽调不足

　　证监会网站近日发布《关于对申港证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，经查，证监会上海监管局发现申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，未发现博天环境应当披露而未披露的重大事项，相关尽职调查工作与质控内核工作存在不足。

　　申港证券上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第十九条第一项、第四项规定。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十九条第二项规定，证监会上海监管局决定对申港证券采取出具警示函的行政监管措施。

　　申港证券2019年年报显示，截至2019年末，公司股东总数为14家，其中，第一大股东为茂宸集团控股有限公司，持股比例为12.1669%；第二大股东为民众证券有限公司，持股比例为12.1669%；第三大股东为上海长甲投资有限公司，持股比例为11.5875%。

　　博天环境于2019年8月13日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“高绿平环境”)60%股权。本次交易完成后，博天环境将持有高绿平环境60%的股权，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司，标的资产交易价格尚未最终确定。博天环境此次收购事项的独立财务顾问为申港证券。

　　经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。博天环境第三届董事会第十一次会议决议公告之日为2019年7月17日。

　　同时，博天环境拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　2019年12月22日，博天环境发布关于终止重大资产重组事项的公告，由于市场环境及公司实际情况等发生变化，经充分审慎研究及与交易对方友好协商，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易的有关条件不成熟，交易双方共同决定终止本次交易事项。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第十九条：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　(一)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

　　(二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

　　(三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

　　(四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

　　(五)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

　　(六)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；

　　(七)中国证监会要求的其他事项。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十九条：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

　　(二)未按照本办法规定发表专业意见的；

　　(三)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

　　(四)未依法履行持续督导义务的；

　　(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；

　　(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

　　(七)违反保密制度或者未履行保密责任的；

　　(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

　　(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；

　　(十)中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　以下为全文：

　　关于对申港证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　申港证券股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，未发现博天环境应当披露而未披露的重大事项，相关尽职调查工作与质控内核工作存在不足。

　　上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第十九条第一项、第四项规定。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十九条第二项规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应当严格遵照相关法律法规，对存在的问题进行整改，并自收到本行政监管措施决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2020年4月21日