再融资申报材料太粗糙:东兴证券内部问责来了 扣工资

　　作业没写好被叫家长，和申报材料没写好被监管点名，究竟哪个更可怕？

　　此前，证监会披露的再融资反馈意见显示，由于申报材料存在粗糙的问题，发行监管部要求发行人大胜达和保荐机构东兴证券对该问题进行全面整改，并要求保荐机构对是否勤勉尽责做出说明。

　　对此，大胜达方面曾向券商中国记者表示，其已与保荐机构就该事项进行沟通，保荐机构方面也已进行了自我批评。接近东兴证券人士则称，“由于员工工作疏忽导致了以上问题的出现，已经开始在内部进行自查、问责和全面整改，避免类似情况再次发生。”

　　如今，这一事件又来了后续。在大胜达披露的反馈意见回复中，东兴证券称“高度重视本次可转债发行申请文件差错事项”，对相关人员进行内部通报批评并予以处罚。其中，保荐代表人扣罚8万元薪酬，其他人等则处以数额不等的薪酬扣罚。

　　就近年情况来看，随着投行工作底稿科技化管理等技术手段的创新，此前频遭点名的“低级错误”情况也少了许多。然而，仍有数家券商在2019年因工作底稿不完善、擅自删减内容等问题引起市场关注，更有“乌龙事件”发生。

　　再融资申报材料被“吐槽”

　　对于投行项目来说，在时间紧、任务重的情况下，材料制作粗糙往往会遭到团队负责人乃至质控、合规等同事的吐槽。而当这一吐槽来自监管部门之时，撰写材料的业务人员恐怕需要格外当心。

　　回顾东兴证券此次“材料粗糙”事件来看，2019年10月，上市仅3个月的大胜达发布公开发行可转换公司债券预案，拟再融资5.5亿元，保荐券商与上市之时相同，仍为东兴证券，该次可转债发行申请在2019年12月获得证监会受理。

　　此前，证监会发行监管部集中披露2月14日-2月20日期间的再融资反馈意见，其中对大胜达上市后未分配利润、募投项目测算、存在会计差错更正情形等多个问题要求保荐机构及会计师发表意见。而在内容补充之外，证监会对申报材料的不满也集中反映在最后一个问题中。

　　“《募集说明书》第115页，小标题“十一、报告期内公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”，仅列举了相关的承诺，未说明履行情况，与该小标题不相符。

　　《尽职调查报告》第265页，小标题“(三)发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”，对应的内容为“截至本尽职调查报告签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。”

　　基于上述“文题不符”、内容过于简单等问题，发行监管部要求申请人和保荐机构全面整改申报材料存在粗糙的问题，并要求保荐机构对是否勤勉尽责做出说明。

　　彼时，券商中国记者致电大胜达证代，接电人士表示对该事件已获悉。“这只是我们的券商在回复的过程中，回复信息不够完整，与公司自身关系不大，这只是工作中的一个小失误”。此外，大胜达方面表示，其已与保荐机构就该事项进行沟通，保荐机构方面也已进行了自我批评。显然，东兴证券此次项目材料中存在的问题，已经基本得到了发行人的谅解。

　　东兴证券：对相关人员进行内部通报批评并予以处罚

　　对于此次投行材料被称“粗糙”的问题，主人公东兴证券方面作何表示？有接近东兴证券人士向券商中国记者介绍，“由于员工工作疏忽导致了以上问题的出现，已经开始在内部进行自查、问责和全面整改，避免类似情况再次发生。”

　　具体而言，该人士介绍，在四个方面进行相应整改：

　　一是对项目文件进行重新梳理和复核，举一反三，确保不再有类似问题；

　　二是严肃问责，按照公司制度规定对相关责任人员从重处罚，以罚促改，真正让员工认识到项目质量就是生命线；

　　三是进一步强化内控管理，完善内控流程，提升内控工作的有效性；

　　四是以此事件作为典型反面教材，在内部开展宣传教育，加强对投行业务人员特别是保荐代表人的培训和管理，切实提升员工的勤勉尽责精神。

　　近期，随着大胜达对证监会反馈意见的回复，东兴证券的处理意见也随之浮出水面。

　　对于证监会“保荐机构是否勤勉尽责”的问题，东兴证券表示，保荐机构高度重视本次可转债发行申请文件差错事项，对项目组尽职调查过程和工作底稿文件进行了详细的复核，“尽到了勤勉尽责的义务”。

　　在对监管所指相关问题进行全面检查和整改订正之外，东兴证券还称，已对相关情况和责任人员进行了部门内部通报批评，根据保荐机构内部规定作出问责追究并予以处罚；将认真总结经验教训，积极提高执业从业水平，切实加强申报文件质量的把控，避免该类情形再次发生。

　　具体来看处罚的相关人员，其中负有直接责任的保荐代表人扣罚薪酬8万元，负有管理责任的团队负责人和投资银行总部部门负责人合计扣罚薪酬3万元，其他相关人员则处以数额不等的薪酬扣罚处理。

　　公开信息显示，大胜达此次发行可转债的两名保代属于“新老搭配”。其中汤某某在2014年即以保荐代表人的身份执业，彼时就职于中信证券华南股份有限公司(原广州证券)，在2017年转至东兴证券。曾某某则是2019年9月登记的“新保代”，不过她此前曾担任大胜达IPO的项目协办人，对公司情况较为熟悉。

　　有一说一，在此次插曲之外，业内公认的是，近两年来东兴证券的投行业务规模和收入呈现“双升”，整体业务水平有所上升。

　　2019年2月，东兴证券迎来新任总经理、财务负责人张涛。从过往履历来看，出身华泰证券投行的张涛对投行业务相当熟稔，而东兴证券“大投行、大资管、大财富”也透视出公司对投行业务的重视。

　　就2019年全年业务数量情况来看，据“东兴投行”官方公众号数据显示，其在2019年完成完成股票主承销项目22单，募集资金总额达160.56亿元；其中IPO项目9单，可转债项目8单，增发项目5单。全年共有19单各类股权项目通过证监会审核，其中IPO项目10单，可转债项目5单，并购重组项目3单，优先股项目1单。在储备项目方面，截至年末，其在审IPO项目14单，其中科创板项目3单，在审再融资项目10单。

　　投行项目审核不断从严

　　资本市场改革持续不断推进，投行部门作为资本市场的重要基石之一，其业务质量更是受到监管的从严检验。

　　早在2016年7月的保荐机构专题工作会上，就曾有监管领导提出，审核周期较长、效率低下与投行制作的材料质量粗糙有关，如资料不更新、材料不同章节前后矛盾等，抱着侥幸心理、探底线情况较多。与被处罚的企业相比，在审材料同样存在申报材料制作粗糙的情况，不仅是小券商，大券商也很普遍，是全行业的(问题)。

　　回顾此前情况来看，2017年8月，证监会对拟创业板上市的云克隆反馈回复中指出，发行人申报材料存在明显差错。也正因为此，证监会在要求说明差错原因之外，同样质疑保荐机构是否勤勉尽责、是否切实履行保荐职责，保荐代表人是否具备专业胜任能力。彼时，云克隆的保荐机构为长江证券承销保荐，且在2017年9月的发审会中成为唯一一家被暂缓表决的公司，后其IPO之路也走上终止。

　　而就近年情况来看，在监管“自查自纠、规整规范”等专项活动的整改之下，叠加投行工作底稿科技化管理等技术手段的创新，此前频遭点名的“低级错误”情况也少了许多。然而，仍有部分券商在2019年因工作底稿不完善、擅自删减内容等问题引起市场关注，更有各种令人啼笑皆非的“乌龙事件”。

　　例如，在2019年7月-10月，中金公司、中信证券和中信建投陆续因科创板项目而被证监会开出警示函。

　　7月4日，证监会公布行政监管措施决定，对交控科技及其保荐机构中金公司采取出具警示函的监管措施，因其在申请科创板首次公开发行股票过程中未经上交所同意擅自改动注册申请文件。此前，该项目两名保荐人被上交所通报批评，同时收到了证监会出具的警示函。

　　7月16日，证监会再次发布行政监管措施决定，对柏楚电子及其保荐机构中信证券出具警示函，原因时二者在擅自对招股说明书中注册稿中的内容进行了删减，同时，中信证券从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　10月28日，证监会对恒安嘉新及其保荐机构中信建投采取警示函的监管措施，其原因在于恒安嘉新对4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异。证监会认为，该情形反映中信建投未能进面尽责地履行保荐义务。

　　另外，同样在2019年10月，华泰联合证券也因在盛通股份非公开发行中存在重大事项披露前后不一致、多项行政处罚事项未及时发现并报告的问题，被证监会予以警示函。“三中一华”同时因投行业务在发行监管部的“行政监管措施”栏目中相遇。不得不说监管对于头部券商的项目审核同样从严。

　　而在监管对项目质量提出质疑之外，也有发行人因材料质量问题与保荐券商展开口水战。2019年7月，诺康达成为第三家科创板终止发行的公司。彼时诺康达曾召开媒体交流会，总经理将终止申报的理由“甩锅”保荐券商德邦证券，称招股说明书比较失败，时间比较紧，招股说明书写的比较粗糙，未来将择机二次申报。

　　当然，A股市场上还曾有过令人啼笑皆非的“乌龙”案例。例如，2019年8月，海星股份保荐券商安信证券在公布咨询电话时，将电话号码留成了中信建投的市场部电话，被业内成为“抄作业抄错姓名”。

　　近年来，资本市场深化改革力度空前，而与资本市场改革并行推进的，是中介机构的责任意识和服务能力的提升。根据“深改12条”，狠抓中介机构能力建设，加快建设高质量投资银行，成为下一阶段监管部门发力重点。也正因为此，未来投行项目材料的质量，各家券商也该“多上点心”。