华英证券吃警示函 执业*ST龙力10亿买两标的项目违规

　　中国证监会山东监管局近日公布的关于对华英证券有限责任公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决定(〔2020〕3号)显示，华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”)作为山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“*ST龙力”，002604.SZ)发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项(以下简称“重大资产重组事项”)独立财务顾问，张国勇、范光峥作为该项目财务顾问主办人(张国勇2017年3月30日起不再担任该项目财务顾问主办人)，存在以下违规行为：

　　华英证券对*ST龙力重大资产重组事项履行持续督导职责的2016年7月至2017年10月间，未按照《募集资金三方监管协议》通过相关募集资金专户开户银行直接获取募集资金专户对账单，而是通过*ST龙力获取了相关募集资金专户的对账单，未及时发现*ST龙力违规挪用募集资金的情况，出具的《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告(2016)》等文件的相关内容存在与实际情况不一致的情形。另外，*ST龙力重大资产重组事项执业中存在部分尽职调查工作不规范、部分工作底稿保存不完整的情况。

　　华英证券及张国勇、范光峥的上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三条、第十九条第四款、第三十三条第二款的规定。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十九条的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十八条的规定，山东正渐渐决定对华英证券及张国勇、范光峥采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

　　2015年12月4日，*ST龙力发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案显示，本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为5.80亿元、4.35亿元，合计 10.15亿元。募集配套资金总额合计不超过5.10亿元。

　　预案显示，*ST龙力拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%股权，交易价格的预估值为5.8亿元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。

　　*ST龙力拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格的预估值为4.35亿元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。

　　相关法规：

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条规定：财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条规定：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　(一)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

　　(二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

　　(三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

　　(四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

　　(五)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

　　(六)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；

　　(七)中国证监会要求的其他事项。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十三条规定：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。 财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

　　(二)未按照本办法规定发表专业意见的；

　　(三)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

　　(四)未依法履行持续督导义务的；

　　(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；

　　(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

　　(七)违反保密制度或者未履行保密责任的；

　　(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

　　(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；

　　(十)中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定：为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。 前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

　　以下为原文：

　　关于对华英证券有限责任公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决定

　　〔2020〕3号

　　华英证券有限责任公司及张国勇、范光峥：

　　经查，华英证券有限责任公司(以下简称华英证券)作为山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力生物)发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项(以下简称重大资产重组事项)独立财务顾问，张国勇、范光峥作为该项目财务顾问主办人(张国勇2017年3月30日起不再担任该项目财务顾问主办人)，存在以下违规行为：

　　华英证券对龙力生物重大资产重组事项履行持续督导职责的2016年7月至2017年10月间，未按照《募集资金三方监管协议》通过相关募集资金专户开户银行直接获取募集资金专户对账单，而是通过龙力生物获取了相关募集资金专户的对账单，未及时发现龙力生物违规挪用募集资金的情况，出具的《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告(2016)》等文件的相关内容存在与实际情况不一致的情形。另外，龙力生物重大资产重组事项执业中存在部分尽职调查工作不规范、部分工作底稿保存不完整的情况。

　　华英证券及张国勇、范光峥的上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三条、第十九条第四款、第三十三条第二款的规定。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十九条的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十八条的规定，我局决定对华英证券及张国勇、范光峥采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2020年1月14日