国泰君安敲定同业竞争解决方案 上海证券百亿增资“易主”百联集团

　　1月14日晚间，国泰君安公告称，将通过协议增资的方式，解决与控股子公司上海证券的同业竞争问题。具体而言，百联集团和上海城投将对上海证券非公开增资，完成后，百联集团将成为上海证券的控股股东(持股50%)。时隔5年，国泰君安通过以上海证券“易主”的方式，解决了两家券商的同业竞争问题。

　　增资105亿

　　国泰君安公告称，百联集团有限公司(“百联集团”)及上海城投(集团)有限公司(“上海城投”)以非公开协议增资的方式，认缴上海证券新增注册资本，包括国泰君安在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

　　增资完成后，百联集团对上海证券的持股比例为 50%，国泰君安对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%。上海证券不再纳入国泰君安合并报表范围，而百联集团将成为上海证券的控股股东。

　　上海证券目前注册资本26.1亿，国泰君安、上海国际集团有限公司(“上海国际集团”)和上海上国投资产管理有限公司(“上海上国投”)分别持股51%、15.67%、33.33%。

　　交易方案中，上海证券新增注册资本27.16亿元，其中，百联集团和上海城投分别认缴26.63亿和0.53亿元。增资完成后，百联集团、上海城投、国泰君安、上海国际集团和上海上国投分别持股50%、1%、24.99%、7.68%和16.33%。上海城投为国泰君安关联方。

　　由于该项方案最早在2019年8月16日提出，因此相关资产评估以2019年8月31日为基准日，增资价格为 “3.85345元/每1元新增注册资本”，增资金额合计为人民币104.68亿。

　　本次交易仍待取得上海市国资委的批复和中国证监会的核准，审批时间及结果尚存在一定的不确定性。

　　国泰君安公告称，本次增资款项将用于补充上海证券的资本金，增加上海证券营运资金。预计上海证券的本次定向增资将为国泰君安产生收益人民币12.76亿元，在考虑税费因素后，本次定向增资预计产生的净利润将超过国泰君安2018年经审计净利润的10%。上述金额基于上海证券截至2019年12月31日的财务状况。

　　同业竞争获解决

　　上海证券成立于2001年4月，最早股东为上海国际集团和上海国际信托有限公司(“上海国际信托”)，初始注册资本为15亿元。

　　此后2014年7月，国泰君安作价35.71亿元，受让了上海国际集团持有的上海证券51%股权，并成为其控股公司；上海国际集团持股降至15.67%，上海上国投持股33.33%。2016年7月，上海证券注册资本增至26.1亿元。

　　而证监会在2014年核准批复时要求，国泰君安需自控股上海证券之日起5年内解决与上海证券及其子公司海际大和证券有限公司(“海际证券”)的同业竞争问题。

　　海际证券方面，2016年2月，国泰君安向贵阳金融控股有限公司转让了其持有的海际证券66.67%的股权，解决了与其同业竞争问题。从具体业务来看，海际证券之前是上海证券的投行子公司，本次交易后，上海证券投行业务实际上只剩债券承销和新三板业务，解决了国泰君安和上海证券在投行保荐业务上的同业竞争。

　　上海证券方面，直至5年期限即将期满，国泰君安在2019年7月30日公告称，已经拟定了初步解决方案，即上海证券实施增资扩股，增资完成后，控股权“易主”。

　　目前，上海证券旗下有3家分公司，74家证券营业部，以及8家期货营业部。2018年度，上海证券的营业收入为9.06亿元，净利润为0.70亿元；2019年1-8月，营业收入实现10.37亿元，净利润为2.68亿元。

　　此前有业内人士称，国泰君安与上海证券的主要竞争点，在于双方的经纪业务与自营业务方面。

　　接近上海证券的人士称，近来国泰君安在研究所的变动较多，但这一方面此前和上海证券的业务条线交叉不多。这次股权变更后，就上海证券来说，将有利于公司的业务条线重新定位，朝有利方向发展。

　　券商们如何解决同业竞争？

　　国内券商历经诸多分分合合，每一次收并购几乎都要面临解决同业竞争问题。目前从国内解决途径来说，主要有三条，一是控股方券商彻底转让所持有的股份，二是将控股子公司券商进行整合，两者差异化发展，把子公司券商打造成从事某一专门业务的机构，三是转让控股权，将被控股券商变成其参股子公司。

　　从具体路径而言，国泰君安选择的是第三种方式。而此前国内券商解决同业竞争，有较多选择第二种方式。

　　典型代表如2014年方正证券收购民族证券100%股权，此后民族证券收缩注册资本金，方正证券对其进行了净资产减资及业务整合，将民族证券作为承销保荐子公司，其他各项业务全部转移至方正证券。2019年10月30日，民族证券获准更名为“方正证券承销保荐有限责任公司”。

　　2017年中金公司并购中投证券，在解决同业竞争方面，中金公司表示，中投证券定位将是中金零售经纪与财富管理的统一平台。2019年7月26日，中投证券获准更名为“中国中金财富证券有限公司”。

　　2019年中信证券收购广州证券，在解决同业竞争方面，中信证券表示，广州证券未来将定位为中信证券从事特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省(深圳除外)、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省，同时中信证券将变更业务范围，作出避免同业竞争的有效措施。2020年1月8 日，广州证券已获准更名为“中信证券华南股份有限公司”。